王某诉蒋某、某文化体育公司股权转让纠纷一案
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- 发布时间：2022-02-14 17:48
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【概要描述】本案系一起股东之间因退股产生争议而引发的股权转让纠纷。被告蒋某将其合法拥有的被告某文化体育公司股权转让给原告王某，并就股权转让事宜签订了《股权转让协议》，被告某文化体育公司盖章确认。协议签订后，原告王某转账支付了股权转让款，但一直未办理工商变更登记，后公司经营困难，原告王某提出退股，以未办理工商变更登记为由主张解除《股权转让协议》、退回股权转让款，产生争议诉至法院。承办律师代理的是被告蒋某和被告文
王某诉蒋某、某文化体育公司股权转让纠纷一案
【概要描述】本案系一起股东之间因退股产生争议而引发的股权转让纠纷。被告蒋某将其合法拥有的被告某文化体育公司股权转让给原告王某，并就股权转让事宜签订了《股权转让协议》，被告某文化体育公司盖章确认。协议签订后，原告王某转账支付了股权转让款，但一直未办理工商变更登记，后公司经营困难，原告王某提出退股，以未办理工商变更登记为由主张解除《股权转让协议》、退回股权转让款，产生争议诉至法院。承办律师代理的是被告蒋某和被告文
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【审理法院】深圳市中级人民法院
【承办律师】黄鹤
【案情简介】
本案系一起股东之间因退股产生争议而引发的股权转让纠纷。被告蒋某将其合法拥有的被告某文化体育公司股权转让给原告王某，并就股权转让事宜签订了《股权转让协议》，被告某文化体育公司盖章确认。协议签订后，原告王某转账支付了股权转让款，但一直未办理工商变更登记，后公司经营困难，原告王某提出退股，以未办理工商变更登记为由主张解除《股权转让协议》、退回股权转让款，产生争议诉至法院。承办律师代理的是被告蒋某和被告文化体育公司，承办律师接受委托后，深入分析案情、收集证据，对案件详细进行了分析论证，最终一审法院予以采纳，判决驳回了王某的所有诉讼请求，二审予以维持。
【法律评析】
本案的关键在于《股权转让协议》是否应予以解除，是否达到合同约定或法定的解除条件。本案《股权转让协议》中，并未约定被告蒋某办理股权过户义务，在此情况下，无约定的按法定，即在股权转让双方未就上述义务进行明确约定的情况下，上述义务不是股权转让方的主合同义务，股权转让方协助配合公司办理相关股权变更手续，系合同附随义务。原告王某不能以被告蒋某未履行附随义务主张解除合同，且原告王某提交的证据也不能证明其向被告蒋某要求办理股权登记及过户而被告不予协助配合，即被告蒋某存在违约行为。同时，依据本案证据及被告文化体育公司庭审中的陈述，均可证明被告文化体育公司及其其他股东认可原告的股东身份，并同意办理股权过户手续，故原告合同目的仍可实现。本案证据不能证明被告蒋某违约导致原告合同不能实现的事实，故原告主张不符合合同法定解除的条件。另根据原、被告提交的微信聊天记录，原告与被告蒋某曾就退股即解除股权转让合同进行过协商，但未就解除股权转让合同达成一致，故本案也不符合双方协商一致解除合同的条件。
【结语和建议】
本案主要涉及未办理工商变更登记《股份转让协议》是否有效，以及合同的法定解除和约定解除问题。代理律师在诉讼中，应充分调查案件的相关事实，详细审查相关合同，确认合同对办理工商变更登记和合同解除事宜的相关约定，事件本身是否符合法定的相关规定，逐一分析、收集证据，提前做好应对策略，从而为当事人争取到最为有利的裁判结果。
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